杨千嬅(张家辉)第一次来香港，避难来月经，开了家夜店，当了服务员。在夜总会，经理舒畅(吴孟达)和鲍哥(吴镇宇)平分天下。江湖上流传着许多关于袍哥的传说，华乾视袍哥为偶像。枪哥一直深爱着舞女琪琪(姚乐怡)，但琪琪受不了前者的粗暴脾气，最终选择了离开。正当机枪手郁闷的时候，昌叔设计驱逐机枪手，夜总会彻底落入昌叔手中。宝哥走后，昌叔打了华乾的主意，但单纯的华乾不知不觉中落入昌叔的圈套，最终欠下巨额债务。住在街上的华乾碰见了袍哥，两个人说起张叔叔都很气愤。为了报仇雪恨，找回失去的心，华乾和袍哥决定联手铲除昌叔。